FREMAUX DELORME

Société Anonyme
au capital de 4 547 540 €
Siège social : 10 Rue de la Pépinière 75008 PARIS
456 501 600 RCS Paris

1) Par acte sous seing privé du 28/08/2018, la société SOCIETE FINANCIERE D'ENTREPRISE INDUSTRIELLE TEXTILE (SOFENIT) et la société FREMAUX DELORME ont établi un projet de fusion, aux termes duquel SOFENIT faisait apport, à titre de fusion à FREMAUX DELORME sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de SOFENIT devant être dévolue à FREMAUX DELORME dans l'état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion.
2) Cette fusion a été approuvée par les actionnaires de SOFENIT ainsi que par les actionnaires de FREMAUX DELORME réunis respectivement en assemblée générale le 31/10/2018.
En rémunération de cet apport-fusion, les actionnaires de FREMAUX DELORME ont procédé à une augmentation de capital de 2 772 952 euros, pour le porter de 4 547 540 euros à 7 320 492 euros, au moyen de la création de 2 772 952 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune entièrement libérées.
La prime de fusion s'élève à un montant de 7 112 277 euros.




Toutefois, SOFENIT est propriétaire de 3 923 190 actions de FREMAUX DELORME, de sorte que cette dernière a reçu 3 923 190 actions de ses propres actions. En conséquence, FREMAUX DELORME a procédé immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital égale à la valeur nominale des 3 923 190 actions que FREMAUX DELORME détient au résultat de la fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport des 3 923 190 actions et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 3 923 190 actions, différence égale à 10 430 032 euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à 0 euro. Le solde sera imputé sur les primes de fusion plus anciennes et sur le montant « Autres réserves » le cas échéant.
3) Juridiquement, la fusion a pris effet le 31/10/2018. Toutefois, fiscalement et comptablement, la fusion a pris effet rétroactivement au 01/01/2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par SOFENIT depuis le 01/01/2018 et le 31/10/2018 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de FREMAUX DELORME et considérées comme accomplies par FREMAUX DELORME depuis le 01/01/2018.
4) L'article SIXIEME des statuts a été modifié en conséquence :
CAPITAL SOCIAL
Ancienne mention : Le capital social est fixé à la somme de 2 533 968 euros, divisé en 633 492 actions au nominal de 4 euros, entièrement libérées et de même catégorie.
Nouvelle mention : Le capital social est fixé à la somme de 32 352 340 euros, divisé en 8 088 085 actions au nominal de 4 euros, entièrement libérées et de même catégorie.
Les inscriptions modificatives seront effectuées auprès du Registre du commerce et des société de Paris.
Pour avis, le Président Directeur général.