VALREAL

 VALREAL

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1) Par convention sous seing privé du 31/03/2022, JARDIBAT, SARL au capital de 5 000 €, 29 rue du Docteur Roux, 94100 SAINT-MAUR-DES-FOSSES, 519 531 545 RCS CRETEIL, et VALREAL ont établi un projet de fusion, aux termes duquel JARDIBAT faisait apport, à titre de fusion à VALREAL sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de JARDIBAT devant être dévolue à VALREAL dans l'état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion. Montant de l'actif : 50 583 € Montant du passif : 59 106 € Actif net apporté : 0 €
2) Cette fusion a été approuvée par l'AGE des associés de JARDIBAT du 20/05/2022 et par l'AGE des associés de VALREAL du 20/05/2022. En rémunération de cet apport-fusion, l'AG de VALREAL a procédé à une augmentation de capital de 50 000 €, pour le porter de 50 000 € à 100 000 €, au moyen de la création de 2 500 parts sociales nouvelles, de 20 € de nominal, entièrement libérées, attribuées aux associés de JARDIBAT à raison de 1 part sociale de JARDIBAT pour 5 parts sociales de VALREAL. Toutefois, JARDIBAT est propriétaire de 2 500 parts sociales de VALREAL, de sorte que cette dernière a reçu 2 500 de ses propres parts sociales. En conséquence, VALREAL a procédé immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des 2 500 parts sociales qu'elle détient par suite de la fusion, soit un montant de 50 000 €, lesdites parts sociales étant annulées. Juridiquement, la fusion a pris effet le 20/05/2022. Toutefois, fiscalement et comptablement, la fusion a pris effet rétroactivement au 01/01/2022, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par JARDIBAT depuis le 01/01/2022 et le 20/05/2022 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de VALREAL et considérées comme accomplies par VALREAL depuis le 01/01/2022. En conséquence aux termes de sa délibération du 20/05/2022, l'AGE des associés de VALREAL a modifié les articles 6 et 7 des statuts, ce qui entraîne la publication des mentions suivantes : ARTICLE 6 - APPORTS : Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant : Par décision en date du 20/05/2022, en rémunération des apports fait à titre de fusion-absorption par la société à la société JARDIBAT le capital a été augmenté d'un montant nominal de 50 000 € par émission de 2 500 parts sociales nouvelles de 20 € de valeur nominale chacune. La société ne pouvant détenir la totalité de ces parts sociales, il est procédé immédiatement après ladite augmentation, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des 2 500 parts sociales lesquelles ont été annulées. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL : Le capital social de la Société est fixé 50 000 €. Il est divisé en 2 500 parts sociales de 20 € chacune, entièrement libérées, et réparties entre les associés de la manière suivantes : La Société TICV, propriétaire de : 1 250 parts sociales M. José VIEIRA, propriétaire de : 1 250 parts sociales Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 500 parts sociales.