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L'augmentation du capital social d'une société est soumise à des modalités et des obligations spécifiques dans le respect de la loi française. Une augmentation de capital est une modification des statuts qui consiste pour la société à émettre de nouvelles actions pour les associés, ou alors à faire appel aux marchés financiers, ou encore en reversant au capital les profits non-redistribués de la société.

Comment augmenter le capital social d'une société ?

Illustration : Augmentation capital social société

L'augmentation de capital permet aux chefs d'entreprises de développer leurs entreprises ou de pallier aux difficultés financières qu'il rencontrent en cours de vie sociale.

Vous êtes dirigeant d’une société ou gérant-actionnaire et vous devez procéder à l’augmentation du capital social ? Vous êtes un simple curieux qui cherche des informations sur la modification des statuts dans le cadre d’une augmentation du capital ?

Peu importe vos motivations ! Pour augmenter le capital de sa société, il est conseillé d’aller à la rencontre de son partenaire juridique.

La loi française réglemente la procédure d'augmentation du capital social des sociétés. Plus ou moins contraignantes selon la forme des sociétés visées, certaines étapes doivent être respectées.


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L'augmentation de capital est un accroissement du capital de l'entreprise, laquelle peut être réalisée selon différentes techniques. D'une part, par la création de nouvelles parts sociales ou actions lesquelles seront achetées par des nouveaux ou d'anciens actionnaires. D'autre part, il est possible de procéder à une augmentation de capital par incorporation des réserves. Il s'agit-là d'incorporer dans le capital la partie des bénéfices qui avaient été mis en réserve par les associés. En effet, lors de chaque assemblée générale ordinaire, les associés votent l'affectation des bénéfices de la société et ont le choix entre distribuer des bénéfices sous forme de dividendes ou les mettre en réserve.

Pour procéder à une augmentation de capital, les associés devront se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de modifier les statuts.

Sommaire

  1. Qui a le pouvoir d'augmenter le capital d'une société ?
  2. Les différentes formes d'augmentation du capital
  3. Les différentes formalités à accomplir

1- Qui a le pouvoir d'augmenter le capital d'une société ?

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Ce sont les associés de la société qui ont le pouvoir de décider d'une augmentation de capital. Ces derniers se réunissent en assemblée générale extraordinaire (AGE) qui se distingue des assemblées générales ordinaires (qui touchent aux actes de la vie courante de la société) en ce qu'elle vise à modifier les statuts de la société. C'est donc la collectivité des associés qui décide d'une telle augmentation et non un associé pris isolément ou le dirigeant seul.

À noter que les modalités de consultation ainsi que les majorités à respecter pour prendre les décisions sont généralement prévues dans les statuts.

Dans l'hypothèse où rien n'est prévu dans les statuts, les règles légales vont dépendre de la forme de la société. Par exemple, pour les SARL, la décision de prend à l'unanimité des associés si on augmente la valeur des parts sociales (car cela revient à augmenter leurs engagements). En cas d'émission de parts nouvelles, la décision se prend à la majorité des voix des associés.

Pour les SAS, il s'agit de l'unanimité des associés si on augmente leurs engagements (en général, tout est prévu dans les statuts).

Dans les SA, l’ article L225-129 du code de commerce dispose que l'assemblée générale peut déléguer sa compétence en fixant « la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation».

2- Les différentes formes d'augmentation de capital

Il existe plusieurs manières d'augmenter le capital social d'une société : l'augmentation en numéraire, l'augmentation en nature ainsi que l'augmentation par incorporation des réserves. Sachez que les apports en industrie, qui consistent à apporter un savoir-faire à l'entreprise, n'entrent pas dans la composition du capital social. A noter que les apports en industrie sont interdits dans les sociétés anonymes, les sociétés en commandite (sauf s'ils sont effectués par des associés commandités) et les sociétés civiles autorisées à faire publiquement appel à l’épargne.

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L'augmentation en numéraire

Il s'agit de l'apport de sommes d'argent nouvelles par les associés en place ou par de nouveaux associés. Pour cela, il est absolument impératif que le capital social souscrit lors de la constitution de la société ait été intégralement et préalablement libéré, c'est-à-dire que toutes les sommes que les associés d'origine s'étaient engagés à investir dans la société doivent avoir été versées au capital de ladite société.

L'augmentation en nature

Il s'agit de l'apport d'un bien autre qu'une somme d'argent par les associés en place ou tiers à la société.

Il peut s'agir de biens corporels mobiliers ou immobiliers tels un immeuble, du matériel professionnel ; ou incorporels tel un fonds de commerce.

Pour ce type d'apport, la loi n'exige pas que le capital constitué lors de la création de la société ait été intégralement libéré. En revanche, l’intervention d’un commissaire aux apports chargé d’évaluer la valeur du bien apporté est obligatoire.

Si les associés retiennent une valeur différente que celle émise par le commissaire aux apports, il seront solidairement responsables pendant cinq ans de la différence de valeur.

L'augmentation par incorporation des réserves

Il s'agit d'incorporer au capital la partie des bénéfices qui avaient été mis en réserve par les associés. Lors de chaque assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes, les associés peuvent décider de se faire distribuer des dividendes ou bien d'affecter les bénéfices dans les réserves de la société.

3- Les différentes formalités à accomplir

Vous vous lancez et vous modifiez les statuts ? N'oubliez pas d'accomplir vos différentes formalités pour augmenter le capital. Une erreur ou une omission peut être cause de nullité de la modification.

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La réunion d'une assemblée générale extraordinaire (AGE)

C'est la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire qui décide d'une augmentation de capital. Un associé seul ou le gérant ne peuvent pas à eux seuls décider d'une telle augmentation.

L'assemblée est dite « extraordinaire » car les statuts de la société vont être modifiés afin d'indiquer le nouveau montant du capital.

A l'issue de la réunion, un procès-verbal d'assemblée sera rédigé afin de récapituler le déroulement de la réunion et la décision prise par les associés. Ce PV d'AG devra être enregistré aux impôts moyennant le paiement d'un prix qui diffère selon le montant du capital social.

Dépôt en banque des fonds

Cette formalité ne concerne que l'augmentation par apport en numéraire (somme d'argent). Le gérant doit alors récupérer les fonds et les déposer au choix dans une banque, chez un notaire ou à la caisse des dépôts et consignation. Un certificat lui est délivré en retour et ce n'est qu'après la décision de l'assemblée constatant l'augmentation effective du capital que les fonds pourront être retirés.

Rappelons que l'augmentation du capital en numéraire n'est possible que lorsque l'intégralité du capital souscrit a été libéré.

A noter : l’ article L.223-32 du Code de commerce dispose que : les associés souscripteurs peuvent demander en justice l’autorisation de retirer le montant de leurs apports «si l’augmentation du capital n’est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds».

Publication d'un avis de modification des statuts dans un journal d'annonces légales : Cette formalité vise à informer les tiers de l'augmentation du capital de la société. Certaines informations devront y figurer tels notamment la forme juridique de la société, le siège social, l'ancien et le nouveau montant du capital social, le numéro SIREN, l'organe ayant décidé de l'augmentation du capital, le numéro de l'article des statuts modifié, etc…

Dépôt du dossier au greffe du tribunal

Pour cela, divers documents devront être communiqués au greffe : un formulaire M2 rempli et signé, le PV d'assemblée préalablement enregistré aux impôts, l’attestation de dépôt de fonds, les statuts modifiés, une copie de l’attestation de publication de la décision dans un journal d'annonces légales.

Le greffe validera le dossier et vous transmettra le nouvel extrait K-Bis de la société avec le nouveau montant du capital social.

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Pour aller plus loin sur la modification des statuts d'une société

Si vous souhaitez obtenir des informations complémentaires sur la gestion et les modifications statutaires d'une société, nous vous invitons à consulter les liens ci-dessous.